安史之乱中期，安禄山叛军扫清河北后，向南挥手，征服洛阳，逼近潼关。与此同时，唐代的降将令狐潮率领4万名士兵进攻雍丘(今河南祁县)。雍丘附近有一个真源县，县长张巡招募了1000人先占领雍丘。叛军到达后，张巡带头。直奔敌营，打退叛军。
第二天，叛军再次围起来，在城市周围建造了100多门大炮，爬上了城市。张巡命令士兵们在野蒿上浇油，沿着城墙投掷，再次击退叛军。张巡要么在叛军休息时冲出城市，要么在晚上从墙上摔下来，袭击敌人的营地。就这样，他带领雍丘士兵坚持了60多天，穿着盔甲吃东西。包裹在复战中。300多次叛军进攻，杀死了大部分叛军，使令狐潮不得不撤退。
两个月后，令狐潮再次带领军队攻打雍丘。此时，长安已失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里六位著名将领一起向张巡劝说，张巡假装同意。第二天，张巡召集大家开会，并在大厅里设置了一幅天子肖像。在引导这六位将军前，他当场以正义斩首。军心振奋，誓言守城。
叛军不断攻城。过了很长一段时间，城里的箭都用完了。今天深夜，张巡命令士兵们穿上成千上万的草人，裹上黑色的衣服，用绳子从城头上吊下来。叛军发现后，他立即向草人射箭，直到黎明才发现是草人。当守军把草人拉回来时，他得到了数十万支箭。
第二天晚上，张巡选出了500名壮士，仍然用绳子吊下城市。叛军以为是草人骗箭，笑而不理。于是这500人趁敌不备，直接袭击了令狐潮大营。令狐潮没有时间组织抵抗。成千上万的叛军四处逃跑，撤退了十多英里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，包围雍丘。
又有一天，张巡将军雷万春在城头巡逻，叛军看见，一起放箭，雷万春一不小心，脸上有六箭。但为了稳定军心，站着不动。令狐潮以为张巡是用什么木头人骗他的。他打电话给探子询问，大吃一惊。他在城下对张巡说:只有见雷将军，才能满足于下军令，但它就像天道！张巡回答:君不知人伦，怎么知天道！命令士兵出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将14人，杀死100多人，大胜利。
张巡只有1000多名守军，而叛军总是有数万人。但他坚持了一年。直到有一天，张巡才收到遂阳（今河南商丘）太守徐远派人发来的紧急文件，称叛军将军尹子奇领兵13万人攻打遂阳，并要求他立即救援。
张巡赶到绥阳，与许远兵合一，只有6000多人。虽然许远的官职更高。但是知道张巡的好兵，就请张巡指挥守城。虽然双方兵力差距很大，但张巡带兵坚守，与叛军激战了16天，俘获了60多名敌将，歼灭了2万多人，使尹子奇不得不退役。
两个月后，尹子奇得到了增援兵力，又包围了绥阳团，形势越来越危急。
一天晚上，张巡叫士兵挑战鼓。城外叛军听到鼓声，迅速摆开阵势，准备迎战。天亮的时候，还是没看到守军出来。尹子奇派人登上土山俯瞰城市，却看到城市安静，没有动静，命令士兵卸下盔甲休息。叛军紧张了一夜，都睡着了。就在这时，张巡、雷万春、南姬云等十几位将领各带领50名骑兵，同时从各个城门杀出，分路猛冲敌营。叛军没有防备，顿时大乱，被守军杀害5000多人。
当尹子奇出阵指挥时，张巡想射杀他，但尹子奇平时上阵，总是让几个人打扮得像他一样，清。有一次，两军对阵时，张巡命士兵用野蒿切成的箭射入敌阵。叛军士兵捡起箭，以为城里的箭用光了，急忙向尹子奇报告。尹子奇刚拿到蒿箭，城火上的张巡命令身边的南霁云箭射尹子奇。南霁云一箭过去，正中尹子奇左眼，顿时掉下马来。张巡下令出城冲杀，又打了一场大胜仗。
尹子奇没城失败，反失一目，何愿罢休。把绥阳围得更紧。城外叛军越来越多，城内守军越来越少，后来只剩下了l600多人。粮食也断了，士兵们甚至吃树皮、茶和纸，一个接一个地饿了。
无奈之下，张巡不得不派南霁云带领30名骑兵冲出重围，向临淮(今江苏遂宁西北)守将贺兰借兵。贺兰进明害怕叛军，不愿出兵救绥阳。但他珍惜南霁云的勇敢，召集下设宴招待南霁云，想留下南霁云为自己所用。南霁云知道贺兰进明不肯借兵，哪里有心吃饭？他咬下一根手指，眼泪说他没有完成任务，留下一根手指作为来这里的见证。
南吉云离开临淮，从其他地方借了3000兵回到绥阳。叛军发现，经过一场血战，他们进入了遂阳。张勋和徐远知道他们没有借兵。经过反复讨论，他们认为遂阳是江淮的屏障。为了防止叛军南下，他们不得不坚守遂阳。
城里没有食物，吃树皮，吃战马，甚至吃麻雀老鼠。城里所有的士兵和普通人都知道没有希望保持下去，也没有人叛逃。