杨迪皇帝独断专行，自以为是。他不喜欢大臣们的建议。他还杀死了许多重要的老大臣，这使得朝臣们不敢说实话，统治了阶级内部的逆。杨迪皇帝对人民的残酷剥削和压迫迫迫使人民脱颖而出，在全国掀起了起义浪潮。
杨迪皇帝第二次发动对美丽的战争时，派杨玄感督促运粮草。杨玄感的父亲杨素原是杨迪皇帝的亲信，帮助杨迪皇帝夺取王位，但后来他因怀疑而死亡。因此，杨玄感对杨迪皇帝非常不满，想利用世界的混乱局面推翻杨迪皇帝。
杨玄感发动了8000名民工起义运送粮草，但由于没有人为自己出谋划策，他邀请老朋友李密当谋士。
李密的祖先是北周和隋朝的贵族。年轻时，李密在杨迪皇帝的宫中当侍卫。因为他太聪明了，杨迪皇帝觉得他不诚实，所以他避免了他的坏使者。回家后，他愤怒地学习，决心成为一个有学问的人。有一次他骑着牛出去看朋友，坐在牛背上还在看书，碰巧遇到了宰相杨素，两人便交谈。杨素觉得这个年轻人很有野心，就把李密介绍给儿子杨玄感，对他说:以后遇到重要事情，可以和李密商量。”
杨玄感起义，找到李密请教：我想推翻这个暴君，不知道该怎么办？
李米说：从目前的情况来看，有三个可行的计划来推翻暴君。最好的政策是：暴君正在攻击高丽，我们举起军队北上，打破他的撤退，他没有食物和草，军事心脏波动，自然失败；中间政策是：抓住长安，砸暴君的家乡，如果他杀了，我们可以坚持危险，检查作为基地；下一个政策是：在附近赢得东洛阳，给暴君一个震惊。
杨玄感渴望成功。他认为前两个计划太麻烦了，所以他选择了下一个计划。他立即派兵到洛阳，打了几场胜仗。许多农民要求参加起义军，团队迅速扩大到10万人。
杨迪皇帝收到紧急文件，立即派将军宇文述带领军队分别攻击杨玄感，很快消灭了起义队，杨玄感也被杀。
李密在混乱中溜走了，但官方的搜查非常严格，他很快就被抓住了。在被拘留到杨迪皇帝营地的路上，李密与其他几名被捕者讨论，将他们的财产交给被拘留的士兵，并在他们忙于喝酒和放松时逃跑。
虽然暂时脱离危险，但东藏西藏总是不可能的。李密决定去东郡(今河南省滑县东)投奔一支强大的起义军。
起义军以瓦岗寨为基础，大部分成员都是善于使用长枪的渔民和猎人，还有一些勇敢善战的贫困农民。瓦岗军首领翟(zhái)让，战斗勇敢，勇敢，宽宏大量，在瓦岗军队中有很高的声誉。他带领瓦岗军专门打击政府富人，越来越多的人来参加，起义军队扩大到1万多人。
参加瓦岗军后，李密帮助翟让整顿队伍，积极联系附近各部门的起义军，说服他们与瓦岗军合作，听从翟让的指挥。翟让很高兴，越来越信任李密。
李密鼓励翟让做大事，建议先攻打荥阳，取得胜利。杨迪皇帝派将军张须陀带重兵镇压。李密请翟让正面迎敌，他在荥阳大海寺北面的丛林里埋伏，把张须陀带领的官军引入陷阱，全部歼灭。张须陀也成了瓦岗军刀下的鬼。
从那时起，瓦岗军的声音震惊了，李密的威望也提高了。他不仅要求下属严格纪律，而且可以树立榜样，过着非常简单的生活，从而赢得了瓦岗军的支持。
信阳胜利后，第二年春天，李密建议翟让利用杨迪皇帝在江都巡游、洛阳东部空虚的机会，迅速攻击洛阳。出乎意料的是，官员们发现洛阳的防御力量得到了加强。李密立即改变了计划，建议先攻击洛阳附近的兴洛仓库（今河南巩义东北），并在第一次世界大战中获胜。
兴洛仓是隋朝最大的粮仓。瓦岗军征服后，立即开仓救援(zhèn)饥饿。常年挨饿的人，从四面八方到粮仓，当他们收到粮食时，眼里含着泪水，对瓦岗军充满感激。
贫困农民参加了瓦岗军，孟让、郝孝德等部起义军也来到了附属地。瓦岗军迅速发展到数十万人，占领了河南大部分县。这时，翟让觉得自己的能力不如李密，就把首领的位置给了他。李密获得瓦岗军领导权后，建国为魏，被推为魏公，兼任行军元帅。政权机构称之为行军元帅魏公府。
在整顿内部机构的同时，李密发出了号召(xi)文谴责杨迪皇帝的罪行，号召人民起床推翻隋朝。他还利用隋朝的大量降官降将，引起了一些起义军将的不满。为了巩固自己的地位，李密安排刀斧手设计杀害翟让。从此，瓦岗军内部严重分裂，开始走下坡路。