昆阳之战是以绿林农民起义军为主体的新莽(王莽建立的新政权)末年(公元8年~公元23年)的刘玄汉军，在昆阳(今中国中部河南省叶县)打破了王莽军力的反击战。
王莽面方赤眉和南方绿林两大起义集团的进攻，王莽越来越焦虑。北方赤眉和南方绿林军是当时起义力量最强的两支军队。一开始，王莽认为赤眉军势力更大，起义军几乎遍布北方各州县。他觉得情况更严重了。因此，新莽王朝将进攻重点放在围剿北方赤眉军上，派出10多万精锐士兵，由太师王匡和国家将军带领。以纳言将军严尤、秩宗将军陈茂拼凑的县军和临时招募的部队对付南方绿林起义军。严尤和陈茂统率领这些军队作战，王莽还没有轻易授予他们兵符，每次行军作战都要先上报，否则就会被判弄兵罪。
当绿林军歼灭甄阜、梁丘，在南阳城下击败严尤、陈茂，然后刘玄称帝，公开提出恢复汉朝，建立更多政权时，王莽意识到南方绿林起义军对新莽政权的压力更大，决定转移战略重心。一方面，他们将进攻赤眉的主力军转移到南方作战；一方面，他们紧急调动紧急调动，准备彻底消灭绿林汉军。王莽为了汉军作战的强大部队，王莽特别任命大司空王邑和司徒王寻为指挥官，征集当时精通63个兵法的所谓人，充当军中类似参谋的官员，任命长人为基尉，专门负责营地的建设，将虎、豹、犀牛、大象等凶猛野兽圈到军中饲养，以便在作战中释放，震撼敌人。各州县均自选精兵，由县、牧守亲自带领，限期集中到洛阳附近，各地到洛阳的兵力达到42万多人，号称百万大军。军队集中后，开始向颍川开进。将严尤、陈茂的部队合并到颍川，立即向昆阳进攻。军队蜿蜒千里，粮草行李络绎不绝。地皇三年(公元22年)一月，绿林起义军歼灭甄阜、梁丘赐军后，随后在南阳城下打败了莽军名将严尤、陈茂。严尤、陈茂率军退往颍川。同年3月，汉将王凤和太常偏将军刘秀进攻昆阳、定陵、炎城等地，进展顺利。汝南等地区王常指挥的部队活动也节节胜利。汉军见莽军大队人马来到昆阳，于是王凤和王常率领近万人占领昆阳城。此时，刘演指挥的军队正在万城围攻守城的新莽军队，胜负尚不清楚。然而，万城已经吃光了，内无斗志，外无救兵。形势对新莽军极为不利。 虽然汉军的指挥官是王峰，但在未来的昆阳战役中，由于王峰等人面临着新鲁莽军队的绝对优势，一度缺乏战斗的坚定性，刘秀已成为昆阳战役的重要决策者。